上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新亚制程（浙江）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就新亚制程本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
（二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项做核查和作出判断的合法资格。
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对企业来提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准与授权
2023年 9月 27日，公司董事会薪酬与考核委员会 2023年度第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。
2023年 9月 27日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023年第四次临时股东大会的议案》。
2023年 9月 27日，公司第六届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。
2023年 10月 16日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2025年 6月 13日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，依据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
根据公司《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标触发值为：2024营业收入增长率或净利润增长率相较于 2022年不低于 26.25%。
根据公司披露的《2024年年度报告》，公司 2024年实现的营业收入和净利润均未达到制定的业绩考核目标的触发值，故本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期限相应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格 3.09元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资产金额来源为自有资金。本次回购注销不会对公司的财务情况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司本次激励计划将实施完毕。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资产金额来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务情况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司本次激励计划将实施完毕。
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》《第六届监事会第二十一次（临时）会议决议公告》及《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息公开披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息公开披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息公开披露义务。
综上所述，本所律师认为，依据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，尚需股东大会审议通过，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资产金额来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务情况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划将实施完毕；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息公开披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息公开披露义务。
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2025年 6月 13日出具，一式贰份，无副本。
